Chargée d'en assumer la direction, la gérance est l'organe essentiel de la société à responsabilité limitée. Pourtant, la loi ne lui consacre que quelques règles, laissant aux statuts le soin de préciser dans le détail son organisation et surtout de définir l'étendue de ses pouvoirs.
Pouvoirs qui sont d'une étendue variable selon que la société compte un ou plusieurs gérants et qui sont surtout distincts selon qu'il s'agit de ceux ayant trait aux rapports du gérant avec les tiers (personnes autres que les associés) ou de ceux relatifs aux rapports qu'il entretient avec les associés.

Les pouvoirs du gérant dans ses rapports avec les autres personnes

Le gérant est le représentant légal de la société. À ce titre, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom, sous réserve des prérogatives attribuées par la loi aux associés (modification des statuts, cession de parts sociales à des tiers…).
Tous les actes du gérant engagent donc la société à l'égard des autres personnes lorsqu'ils entrent dans l'objet social et sont accomplis au nom de la société.

Attention : toute clause des statuts limitant les pouvoirs du gérant est inopposable aux autres personnes même lorsqu'elles ont eu connaissance de l'existence d'une telle clause.

Les pouvoirs du gérant dans ses rapports avec les associés

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut, en l'absence de dispositions statutaires déterminant ses pouvoirs, accomplir tous les actes de gestion conformes à l'intérêt de la société, y compris les actes de disposition des biens sociaux (prêt, cession, nantissement…).
Mais très souvent, les statuts prennent soin de définir les pouvoirs du gérant. Ils peuvent donc prévoir, par exemple, que certains contrats ou certaines opérations aux engagements importants ne pourront être conclus par le gérant sans l'autorisation préalable des associés (emprunt dépassant une certaine somme, vente d'immeubles sociaux…).

Attention : en cours de vie sociale, les associés ne peuvent apporter de limitations aux pouvoirs du gérant que par une décision extraordinaire, c'est-à-dire prise dans les conditions requises pour modifier les statuts.

Pluralité de gérants

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux a les mêmes pouvoirs à l'égard des autres personnes que s'il était seul. Vis-à-vis des associés, les pouvoirs respectifs de chacun sont généralement définis par les statuts. L'un des gérants peut, par exemple, être chargé des questions techniques, un autre des affaires commerciales ou administratives, etc. Il peut également être prévu que certains actes devront être signés conjointement par tous les gérants.
À défaut de disposition statutaire organisant la répartition des pouvoirs entre les cogérants, chacun d'eux peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société, sauf opposition formée par un ou plusieurs d'entre eux à l'opération envisagée par leur pair.

Article du 04/09/2007 - © Copyright SID Presse - 2007